需要出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过

中国南方航空股份有限公司 CHINASOUTHERNAIRLINESCO.,LTD. 二零一八年 年度股东大会会议资料 二○一九年五月十一日 目 录 一、会议须知··········································3二、会议议程··········································5三、会议议案··········································7四、附件·············································21 中国南方航空股份有限公司 二零一八年年度股东大会会议须知 各位股东、股东代表: 为确保中国南方航空股份有限公司(“本公司”、“公司”)股东在本公司2018年年度股东大会(“股东大会”)期间依法行使股东权利,保证股东大会的会议秩序和议事效率,依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定,本公司特通知如下: 一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定,认真做好召开股东大会的各项工作。 二、本次股东大会设秘书处,负责股东大会的程序安排和会务工作。 三、公司董事会在股东大会的召开过程中,应当认真履行法定职责,维护股东合法权益。 四、股东参加股东大会,新濠天地官网,依法享有本公司《公司章程》规定的各项权利,并认真履行法定义务,不得侵犯其他股东的合法权益,不得扰乱大会的正常秩序。 五、每位股东每次发言请控制在三分钟之内,发言主题应与本次股东大会表决事项相关。 六、根据本公司《公司章程》,2018年年度股东大会议案表 决以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式进行。 七、本次股东大会审议了大会议案后,应对此作出决议;根据本公司《公司章程》,本次股东大会第1项至第7项议案为普通决议案,需要出席会议有表决权股份总数的二分之一以上通过;第8项至第9项议案为特别决议案,需要出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。 八、表决投票统计,由两名股东代表、一名监事代表、两名见证律师和一名审计师参加,表决结果当场以决议形式公布。 九、公司董事会聘请北京大成(广州)律师事务所律师出席本次股东大会,并出具法律意见书。 十、股东大会结束后,股东如有任何问题或建议,请与本公司董秘局联系。 中国南方航空股份有限公司 二零一八年年度股东大会会议议程 会议时间:2019年6月26日(星期三)14:30 会议地点:中国广东省广州市白云区齐心路68号中国南方航空大厦33楼3301会议室 主持人:董事长王昌顺先生 ____________________________________________ 会议 议程 一、主持人宣布会议开始。 二、审议议题: 1、审议及批准本公司2018年度董事会报告; 2、审议及批准本公司2018年度监事会报告; 3、审议及批准本公司2018年度经审计合并财务报表; 4、审议及批准本公司2018年度利润分配预案; 5、审议及批准聘任外部审计师; 6、审议及批准授权厦门航空有限公司向河北航空有限公司、江西航空有限公司及厦门航空金融(香港)有限公司提供担保; 7、审议及批准授权本公司及厦门航空有限公司分别为其SPV公司提供担保; 8、审议及批准一般性授权董事会发行股票; 9、审议及批准一般性授权董事会发行债务融资工具。 三、与会股东及股东代表对各项议案投票表决。 四、与会股东及股东代表与管理层交流。 五、大会休会(统计表决结果)。 六、宣布表决结果。 七、主持人宣布会议结束。 中国南方航空股份有限公司二零一八年年度股东大会议案一:审议及批准本公司2018年度董事会报告尊敬的各位股东及股东代表: 《中国南方航空股份有限公司2018年度董事会报告》已经2019年3月29日召开的本公司第八届董事会第六次会议审议通过,其全文(具体参见本公司2018年年度报告第四节“经营情况讨论与分析”和第八节“公司治理”中有关董事会建设及履职情况说明)已于2019年3月30日分别刊登在上海证券交易所网站()、香港联合交易所披露易网站()和公司网站()。 本议案为普通决议案,现提请股东大会审议。 中国南方航空股份有限公司 董事长:王昌顺 中国南方航空股份有限公司二零一八年年度股东大会议案二:审议及批准本公司2018年度监事会报告尊敬的各位股东及股东代表: 2018年,本公司监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定,认真履行职责,积极主动召开、出席以及列席公司有关会议,对公司依法运作、财务情况、定期报告、现金分红、关联交易、对外担保、内部控制等重大事项进行审核并提出审核意见。 《中国南方航空股份有限公司2018年度监事会报告》已经本公司2019年3月29日召开的第八届监事会第四次会议审议通过,其全文请见附件。 本议案为普通决议案,现提请股东大会审议。 中国南方航空股份有限公司 监事会主席:李家世 中国南方航空股份有限公司二零一八年年度股东大会议案三:审议及批准本公司2018年度经审计合并财务 报表 尊敬的各位股东及股东代表: 中国南方航空股份有限公司2018年度财务报告已经境内审计师毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)依据中国会计准则,国际审计师毕马威会计师事务所依据国际财务报告准则分别审计,并分别出具了标准无保留意见的报告。 本公司财务报告已于2019年3月30日在上海证券交易所网站()、香港联合交易所披露易网站()和公司网站()向股东公布,具体内容详见上述公告。 本议案为普通决议案,现提请股东大会审议。 中国南方航空股份有限公司 副总经理、总会计师、财务总监:肖立新 中国南方航空股份有限公司二零一八年年度股东大会议案四:审议及批准本公司2018年度利润分配预案尊敬的各位股东及股东代表: 根据《公司法》和《公司章程》的规定,经2019年3月29日召开的本公司第八届董事会第六次会议审议通过,本公司2018年度利润分配预案如下: 截止2018年12月31日,按照中国会计准则,公司2018年实现净利润人民币22.14亿元,百分之十提取法定公积金人民币2.21亿元,2018年剩余可分配利润为人民币19.93亿元。 本公司董事会建议向股东分配现金红利每股人民币0.05元(含税)。按照公司已发行股份12,267,172,286股计,共计约人民币6.13亿元,占中国会计准则下公司2018年实现可供分配利润的31%。 公司独立董事发表意见:认为该利润分配预案既充分考虑了股东利益,又符合公司当前的实际情况,有利于公司的持续稳定发展,同意董事会提出的利润分配预案,并提请股东大会审议。 本议案为普通决议案,现提请股东大会审议。 中国南方航空股份有限公司 副总经理、总会计师、财务总监:肖立新 中国南方航空股份有限公司二零一八年年度股东大会 议案五:审议及批准聘任外部审计师 尊敬的各位股东及股东代表: 根据本公司第八届董事会第六次会议决议,本公司拟聘任毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度国内财务报告和内部控制报告、美国财务报告以及财务报告内部控制提供专业服务,聘任毕马威会计师事务所为公司2019年度香港财务报告提供专业服务,并提请股东大会授权审计与风险管理委员会根据具体工作情况决定其酬金。 本议案为普通决议案,现提请股东大会审议。 中国南方航空股份有限公司 副总经理、总会计师、财务总监:肖立新 中国南方航空股份有限公司二零一八年年度股东大会议案六:审议及批准授权厦门航空有限公司向河北航空有限公司、江西航空有限公司及厦门航空金融(香 港)有限公司提供担保 尊敬的各位股东及股东代表: 根据公司章程,本公司董事会于2019年5月9日审议同意授权厦门航空有限公司(“厦门航空”)在2019年7月1日至2020年6月30日期间向河北航空有限公司(“河北航空”)、江西航空有限公司(“江西航空”)及厦门航空金融(香港)有限公司(“厦航金融”)分别提供累计余额不超过人民币70亿元、人民币25亿元及人民币6亿元或等值外币的担保,同意授权厦门航空法定代表人或其授权人在获得股东大会批准后签署相应担保文件。厦门航空向江西航空提供担保,须以江西航空的其它股东,即江西航空投资有限公司以其出资比例向厦门航空提供相应反担保为前提。 详情请参见本公司2019年5月10日在上海证券交易所网站(),《中国证券报》、《上海证券报》以及《证券时报》上发布的《南方航空关于提请股东大会授权厦门航空为河北航空、江西航空及厦航金融提供担保额度的公告》。 本议案为普通决议案,现提请股东大会审议。 中国南方航空股份有限公司 董事会秘书:谢兵 中国南方航空股份有限公司二零一八年年度股东大会议案七:审议及批准授权本公司及厦门航空有限公司 分别为其SPV公司提供担保 尊敬的各位股东及股东代表: 根据公司章程,本公司董事会于2019年5月9日同意本公司为2019年7月1日至2020年6月30日期间新设立的20家全资特殊目的公司(SpecialPurposeVehicle,以下简称“SPV公司”)提供总额度不超过美元6.205亿元(约为人民币41.89亿元)的担保额度,其中公司为1家全资SPV公司可提供担保总额度不超过美元3.705亿元(约为人民币25.01亿元),厦门航空有限公司(“厦门航空”)为19家全资SPV公司可提供担保总额度不超过美元2.5亿元(约为人民币16.88亿元)。 董事会同意本公司和厦门航空在各自的高担保额度内,可根据实际运营飞机数量及租赁期限,在各自对应的SPV公司内分配和调剂使用具体担保金额,并分别授权本公司财务部总经理或其授权人、厦门航空法定代表人或其授权人在获得股东大会批准后分别签署相应担保文件。 详情请参见本公司2019年5月10日在上海证券交易所网站(),《中国证券报》、《上海证券报》以及《证券时报》上发布的《南方航空关于提请股东大会授权本公司及控 股子公司为下属全资子公司提供担保额度的公告》。 本议案为普通决议案,现提请股东大会审议。 中国南方航空股份有限公司 董事会秘书:谢兵 中国南方航空股份有限公司二零一八年年度股东大会 议案八:审议及批准一般性授权董事会发行股票尊敬的各位股东及股东代表: 根据本公司第八届董事会第六次会议决议,同意提请本公司股东大会一般性授权董事会发行股份,授权本公司董事会配发、发行及处置公司额外股份,并根据授权发行股份的情况增加注册资本。具体情况如下: 为确保于适合发行任何股份的情况下具有弹性及赋予董事会酌情权,本公司将于年度股东大会上提呈一项特别决议案,以无条件一般授权董事会单独或同时配发、发行及处置本公司A股及H股的额外股份,以及就该等事项订立或授予要约、协定或购股权,而所涉总面值不得超过于年度股东大会上提呈及通过有关决议案当日现有各自已发行A股及H股总面值的20%(“一般性授权”)。一般性授权将于下述较早发生者失效: (a)公司2019年年度股东大会结束时; (b)本决议案通过之日后12个月届满之日;及 (c)股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本决议案赋予董事会授权之日。 公司须获中国证监会及其他相关机构批准根据一般性授权发行任何新股份。根据中国相关法律法规,即使一般性授权于年 度股东大会上获批准,额外发行任何A股时仍须获得股东于股东大会上批准。 于后实际可行日期,公司已发行12,267,172,286股股份,包括8,600,723,089股A股及3,666,449,197股H股。待通过批准一般性授权的建议决议案及根据据此之条款,基于本公司于年度股东大会之前并无进一步发行A股及H股,则本公司将可分别配发、发行及处置不超过1,720,144,617股A股及733,289,839股H股(分别占已发行A股及H股数目之20%)。 提请公司股东大会一般性授权董事会发行股份,授权公司董事会配发、发行及处置公司额外股份,并根据授权发行股份的情况增加注册资本及相应修订公司章程。 本决议案为特别决议案,现提请股东大会审议。 中国南方航空股份有限公司 董事会秘书:谢兵 中国南方航空股份有限公司二零一八年年度股东大会议案九:审议及批准一般性授权董事会发行债务融资 工具 尊敬的各位股东及股东代表: 为满足本公司生产经营需要,优化调整本公司债务结构,降低财务融资成本,本公司计划以一批或分批形式发行一种或若干种类的债务融资工具。为及时把握有利的债务融资时机,提高融资的灵活性和效率,根据本公司第八届董事会第六次会议决议,同意提请股东大会一般性授权本公司董事会发行债务融资工具。具体内容如下: 1、发行的主要条款 1)发行主体:公司和/或其控股或全资子公司。具体发行主体由公司董事会根据发行需要确定。 2)发行规模:在各类债务融资工具未偿还余额在适用法律规定的可发行债券额度范围内,根据本授权发行债务融资工具,具体发行规模由公司董事会根据资金需求和市场情况确定。 3)期限与品种:最长不超过15年(永续债除外),可以是单一期限品种,也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模由公司董事会根据相关规定及市场情况确定。 4)募集资金用途:预计发行的募集资金将用于满足公司生产经营需要,调整债务结构,补充流动资金和/或项目投资等用 途。具体募集资金用途由公司董事会根据资金需求确定。 5)授权有效期:自本议案获得公司股东大会批准之日起至公司2019年年度股东大会召开日止。如果公司董事会及/或其转授权人已于授权有效期内决定有关发行,且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的,则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。 2、对董事会的授权 公司董事会提请股东大会一般及无条件地授权公司董事会根据公司特定需要以及其他市场条件: 1)确定本次发行的发行主体、种类、具体品种、具体条款、条件和其他事宜(包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限、筹集资金运用、承销安排等与本次发行有关的一切事宜)。 2)就本次发行作出所有必要和附带的行动及步骤(包括但不限于聘请中介机构,代表公司向相关监管机构申请办理本次发行相关的审批、登记、备案等手续,签署与本次发行相关的所有必要的法律文件办理发行、存续期内安排还本付息、交易流通有关的其他事项)。 3)在公司已就本次发行作出任何上述行动及步骤的情况下,批准、确认及追认该等行动及步骤。 4)如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及本公司《公司章程》规定须由公司股东大 会重新表决的事项外,在公司董事会已获授权范围内,可依据监管部门的意见或当时的市场条件对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。 5)在发行完成后,决定和办理已发行的债务融资工具上市的相关事宜。 6)根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及派发与本次发行有关的公告和通函,进行相关的信息披露。 本议案为特别决议案,现提请股东大会进行审议。 中国南方航空股份有限公司 董事会秘书:谢兵 附件 2018年度监事会报告 报告期内,本公司监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》、《中国南方航空股份有限公司监事会议事规则》等有关规定,认真履行职责,切实维护公司利益和广大股东权益。现将监事会2018年工作情况汇报如下: 一、监事会召开会议情况 报告期内,公司共召开了6次正式会议,1次预备会议。具体如下: (一)召开正式会议 1.2018年2月8日,第八届监事会以通讯方式召开会议,审议通过《中国南方航空集团公司拟将其持有的珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司股权转让给中国南方航空股份有限公司项目资产评估报告》等议案; 2.2018年3月26日,第八届监事会第二次会议审议通过公司2017年年度报告全文、摘要及业绩公告(包括中国、国际会计准则的财务报告)、公司2017年度利润分配预案、公司2017年度内部控制评价报告、公司2017年度社会责任报告、公司2017年度监事会报告、授权厦门航空有限公司(“厦门航空”)向河北航空有限公司(“河北航空”)、江西航空有限公司(“江西航空”)及厦门航空金融(香港)有限公司(“厦航金融”)提供担保等议案,并听取公司关联交易事项的汇 报; 3.2018年4月3日,第八届监事会以通讯方式召开会议,审议通过《中国南方航空股份有限公司截至2017年12月31日的关于前次募集资金使用情况的报告》等议案; 4.2018年4月28日,第八届监事会以通讯方式召开会议,审议通过公司2018年一季度报告等议案; 5.2018年8月28日,第八届监事会第三次会议审议通过公司2018年半年度报告等议案; 6.2018年10月30日,第八届监事会以通讯方式召开会议,审议通过公司2018年三季度报告等议案。 (二)召开预备会议 2018年8月21日,监事会召开预备会,听取公司相关部门和中介机构汇报,对第八届监事会第三次会议议案进行了预审。 二、监事参加会议情况 (一)出席股东大会 2018年6月15日,监事出席公司2017年年度股东大会,听取股东大会审议公司2017年度董事会报告、公司2017年度经审计合并财务报表、公司2017年度利润分配预案、聘任外部审计师并授权董事会决定其酬金、授权厦门航空向河北航空、江西航空及厦航金融提供担保、一般性授权董事会发行股票、一般性授权董事会发行债务融资工具、公司章程修订、公司与中国南航集团财务有限公司签署《的补充协议》、公司及重庆航空有限责任公司为 其SPV公司提供担保等议案,并向股东汇报公司《2017年度监事会报告》。 (二)列席董事会会议 1.2018年3月26日,列席第八届董事会第二次会议,听取董事会审议公司2017年年度报告全文、摘要及业绩公告(包括中国、国际会计准则的财务报告和董事会报告)、公司2017年度利润分配预案、聘任外部审计师、公司2017年度独立董事述职报告、公司2017年度内部控制评价报告、公司2017年度社会责任报告、公司董事、监事及高级管理人员责任保险采购方案、授权厦门航空向河北航空、江西航空及厦门航空金融(香港)有限公司提供担保、公司股东大会一般性授权董事会发行股票事宜、公司股东大会一般性授权董事会发行债务融资工具事宜等议案; 2.2018年6月15日,监事列席第八届董事会第三次会议,听取董事会审议关于公司注册发行公司债券和可续期公司债券相关事项等议案; 3.2018年8月28日,监事列席第八届董事会第四次会议,听取董事会审议公司2018年半年度报告全文、摘要、业绩公告(包括中国、国际会计准则的财务报表)等议案。 4.2018年12月27日,监事列席第八届董事会第五次会议,听取董事会审议公司2019年套期保值计划、公司2019年债务融资计划、公司与深圳航空食品有限公司续签《配餐服务框架协议》关联交易、公司与中国南航集团文化传媒股份有限公司续签《传媒服务框架协议》关联交易等议案。 三、监事会发表独立意见情况 报告期内,本公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定,对公司依法运作、财务情况、定期报告、现金分红、关联交易、对外担保、内部控制等重大事项进行审核并提出审核意见。 (一)对公司依法运作情况的独立意见 2018年,监事会对公司股东大会、董事会的决策程序进行了监督,对董事会贯彻实施股东大会决议的情况和公司高级管理人员履职情况进行了检查。监事会认为: 1.公司2018年度股东大会和董事会的会议程序、表决方式能严格遵守相关法律法规和《公司章程》的规定,依法规范运作,会议决议合法有效,会议所形成的决定得到较好落实。 2.公司董事会成员、总经理等高级管理人员依法履职,勤勉尽职,忠实有效地执行了各项决议,圆满完成了2018年度各项生产经营任务。 3.公司披露信息真实、准确、完整、及时,不存在误导、虚假信息。 (二)对公司财务情况的独立意见 报告期内,公司监事会对公司的财务制度和财务状况及其内部控制情况进行持续监督与核查,并认真审核了公司编制的定期报告。经核查,监事会认为: 1.公司的财务管理及相关内部控制制度健全,执行有效。财务报告的编制、审议程序,以及外部审计师审计流程等工 作均符合法律法规和《公司章程》等规定; 2.毕马威华振会计师事务所(特殊普通合作)、毕马威会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。公司财务报告的内容真实全面地反映了公司财务状况和经营成果,不存在重大遗漏和虚假记载; 3.公司年度报告报告编制和披露期间,监事会未发现参与年报编制和审计的人员违反保密规定、内幕交易或其他违反法律法规的行为。 (三)对董事会执行现金分红政策的独立意见 报告期内,公司董事会根据相关规定提出利润分配预案并提交股东大会审议。监事会认为,公司现金分红政策和决策程序符合《公司章程》等规定,独立董事尽职尽责,发表了独立意见,发挥了应有的作用。 (四)对公司关联交易情况的审查意见 报告期内,按照公司《关联交易管理规定》,公司监事会对公司重大关联交易事宜均发表独立意见。公司监事会认为: 1.公司的关联交易事项按照法律法规、上市地上市规则、《公司章程》以及公司《关联交易管理规定》等制度开展,独立董事事前审核发表独立意见。在股东大会和董事会审议相关事宜时,关联股东和关联董事均回避表决; 2.相关关联交易均按公允的市场价格进行,没有损害公司和中小股东的利益。 (五)对公司对外担保情况的审查意见 报告期内,公司监事会对公司与重庆航空有限责任公司(“重庆航空”)在2018年下半年至2019年上半年为新设立及已设立的SPV公司提供担保、厦门航空向河北航空、江西航空及厦门金融提供担保等事项进行了审核,监事会认为: 1.厦门航空为河北航空、江西航空和厦门金融提供担保有利于拓宽河北航空、江西航空和厦门金融的融资渠道,降低融资成本,符合公司和厦门航空整体发展的需要;公司为SPV公司提供担保有利于公司、重庆航空顺利开展飞机境外租赁转国内保税租赁,从而降低飞机租赁成本,符合公司和全体股东的利益; 2.担保对象河北航空、江西航空和厦门金融为厦门航空的控股子公司;SPV公司均为公司、重庆航空的全资子公司,公司、厦门航空和重庆航空可有效控制和防范风险,不会损害公司和全体股东的利益; 3.公司董事会对上述担保事项进行了审批,并根据法律法规、上市规则、《公司章程》的规定提交股东大会审批,其程序是合法、合规的。 (六)对公司内控制度的建立和执行情况的审查意见 公司监事会关注公司内部控制制度的建立健全和执行情况,重点了解公司内控评价工作的进展情况,并审阅了公司编制的内部控制评价报告。监事会认为: 1.公司构建了较有效的内部控制体系,内部控制建设职责与评价职责相分离,对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制相关制度,并得以有效执行,达到了公司内部 控制的目标,不存在重大缺陷。 2.报告期内,公司内部控制评价在关注原有流程高风险领域的基础上,结合公司的战略重点以及关键业务的改革进程,加大相关方面内部控制设计有效性及执行有效性的评价,持续改进与完善公司各项管理,提升公司的风险防控能力。 3.公司报告期内聘请的毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计,出具了内部控制审计报告。对董事会审议通过的公司2018年度内部控制评价报告无异议。 四、监事会2019年工作计划 2019年,公司监事会将继续严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》和《监事会议事规则》的规定,围绕公司经营工作,忠实履行监督职能,具体做好以下几个方面工作: (一)进一步发挥监事会作用,对重要决策议案通过召开预备会等方式,要求相关部门提前汇报,对股东大会、董事会会议决策过程的合法合规性进行监督,及时提出监事会的意见和建议。 (二)根据公司战略,加大对重大政策、重大决议的贯彻落实情况的跟踪,加大对高风险领域的监督检查,对公司运营中可能出现的执行偏离和风险情况提出监督建议。 (三)推动大内控体系组织架构和工作机制的完善,继续提升内控部门监督检查的联动作用;加强与外部审计师的 合作,共享信息,充分利用外部监督作用。 本报告须提请公司股东大会审议批准。 中国南方航空股份有限公司监事会

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